Доведення виняткових обставин для зменшення неустойки за договором поставки
Повне погашення основного боргу з порушенням строків не звільняє боржника від сплати багатомільйонних штрафних санкцій та компенсацій, а їх зменшення судом на 90% вимагає бездоганного обґрунтування винятковості обставин, особливо якщо кредитор перебуває у процедурі банкрутства.
Фабула ситуації
Між ТОВ «Гран комплект» (постачальник) та ТОВ «Ефе бетон» (покупець) було укладено договір поставки. Позивач виконав свої зобов'язання та поставив товар, проте відповідач порушив строки оплати. Основний борг було повністю погашено лише 29.12.2022. Незважаючи на закриття тіла боргу, постачальник звернувся до суду з вимогою про стягнення штрафних санкцій за період прострочення. Ситуація ускладнювалася тим, що позивач перебуває у процедурі банкрутства.
У межах справи № 910/14479/23 (910/5872/24) відповідач обрав суперечливу процесуальну стратегію: у суді першої інстанції він заперечував сам факт існування боргу, а на стадії апеляційного оскарження подав клопотання про зменшення штрафних санкцій на 90%.
«Господарський суд м. Києва задовольнив позов, стягнувши 14 925 480,46 грн (3% річних, інфляційні, пеню та штраф).»
Правова кваліфікація
Стягнення заборгованості та санкцій за договором поставки регулюється нормами ст. 526, 625 Цивільного кодексу України. Законодавство розмежовує компенсаційні виплати (інфляційні втрати та 3% річних) та міри відповідальності (пеня та штраф). Зменшення розміру неустойки є правом суду, яке реалізується з урахуванням ст. 551 Цивільного кодексу України за наявності виняткових обставин.
Адвокату варто звернути увагу на строки позовної давності, які різняться залежно від виду нарахувань:
| Вид нарахування | Строк позовної давності |
|---|---|
| Основний борг, інфляційні втрати, 3% річних | 3 роки |
| Неустойка (пеня, штраф) | 1 рік |
Позиція судів
Північний апеляційний господарський суд у постанові від 07.04.2026 у справі № 910/14479/23 (910/5872/24) відмовив у зменшенні санкцій. Суд наголосив, що розгляд спору в межах справи про банкрутство вимагає особливого підходу. Стягнуті кошти спрямовуються на наповнення ліквідаційної маси, тому безпідставне зменшення пені порушує права інших кредиторів. Крім того, суд кваліфікував процесуальну поведінку відповідача як недобросовісну через зміну позиції від повного заперечення боргу до прохання про зменшення санкцій.
Проте судова практика демонструє, що за правильної стратегії зменшення санкцій є можливим. У справі № 903/13/26 (рішення від 12.03.2026) Господарський суд Волинської області зменшив розмір пені та штрафу на 50%. Суд встановив, що позивач нарахував санкції у розмірі 1% за кожен день прострочення, внаслідок чого сума штрафу майже вдвічі перевищила суму основного боргу. Суд визнав це надмірним тягарем та джерелом невиправданого збагачення.
Також суди ретельно перевіряють правильність математичних розрахунків. У справі № 914/2992/25 (рішення від 01.12.2025) суд самостійно здійснив перерахунок пені, оскільки позивач безпідставно включив у період прострочення останній день, передбачений договором для виконання зобов'язання.
Натомість пасивна позиція боржника гарантовано призводить до повного стягнення. У справах № 910/14234/25 (від 03.03.2026) та № 911/3093/25 (від 09.12.2025) відповідачі не з'являлися в засідання та не подавали відзивів, що мало наслідком повне задоволення позовів на підставі первинних документів (зокрема, підписаних КЕП).
Алгоритм дій юриста
Для ефективного захисту інтересів боржника у спорах про стягнення значних сум санкцій закон передбачає наступний алгоритм:
- Перевірка періодів нарахування санкцій. Необхідно виключити з розрахунку останній день строку оплати (справа № 914/2992/25) та застосувати спеціальну позовну давність в 1 рік до вимог про стягнення неустойки.
- Формування доказової бази для зменшення санкцій. Відповідач має надати фінансові документи (баланси), довідки про форс-мажор та докази відсутності збитків у кредитора для обґрунтування застосування ст. 551 Цивільного кодексу України.
- Забезпечення послідовної процесуальної поведінки. Позиція щодо визнання чи невизнання боргу має бути незмінною починаючи з суду першої інстанції.
- Блокування примусового стягнення. У разі набрання рішенням законної сили, зупинити стягнення можна ухвалою касаційного суду за умови внесення всієї суми (у нашому випадку майже 15 млн грн) на депозитний рахунок суду.
Ризики
- Стягнення санкцій, що значно перевищують маржинальність контракту (нарахування 14,9 млн грн санкцій на вже виплачений борг).
- Втрата права на зменшення неустойки через суперечливу процесуальну поведінку в різних інстанціях.
- Неможливість застосування балансу інтересів сторін через перебування позивача у процедурі банкрутства (пріоритет наповнення ліквідаційної маси).
- Значні фінансові витрати на судовий збір при оскарженні (150% від ставки за апеляцію, 200% за касацію).
Q&A блок
Питання: Чи можна уникнути штрафів, якщо основний борг вже повністю сплачено до подання позову?
Відповідь: Ні, сплата боргу з порушенням строків не скасовує дію ст. 625 Цивільного кодексу України (3% річних та інфляційні втрати) та право кредитора на стягнення договірної неустойки за весь період прострочення.
Питання: З якого дня правомірно починати нарахування пені?
Відповідь: З наступного дня після закінчення строку оплати. Включення останнього дня строку до періоду прострочення є помилкою, яка підлягає перерахунку судом (справа № 914/2992/25).
Питання: Як суд оцінює розмір витрат на адвоката у справах про стягнення боргу?
Відповідь: Згідно з практикою у справі № 910/8974/25, суд застосовує критерії реальності та розумності. Заявлена сума витрат може бути суттєво зменшена судом (наприклад, до 50 000 грн) за клопотанням іншої сторони.
У 76% подібних справ результат тепер виглядає так: суди стають на бік кредитора (65% повне задоволення згідно із загальним масивом у 119 832 справи), проте в 11% випадків боржникам вдається досягти часткового задоволення шляхом активного процесуального захисту та обґрунтованого зменшення неспівмірних штрафних санкцій.