Регулятор виписав штраф на 92 820 грн за відсутність кількох абзаців у внутрішніх документах, але суд визнав, що компанія взагалі не порушувала законодавство про цінні папери у справі 320/29725/25.
Колеги, системна проблема Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку — плутати нагляд за ринком із втручанням у корпоративне управління. Скасування штрафу НКЦПФР за недоліки статуту цілком реальне, якщо довести відсутність ризиків для інвесторів.
У згаданій справі регулятор причепився до відсутності порядку засвідчення бюлетенів та положень про корпоративного секретаря. Знайомо? Але профільний закон дає альтернативу щодо цих процедур. Суд підтвердив, що статут ПрАТ «ПРОМЗВ'ЯЗОК» фактично містить усі необхідні норми, а створення ревізійної комісії взагалі не заборонено.
Що фіксуємо в матеріалах?
«Регулятор обґрунтовував свої рішення тим, що нова редакція статуту товариства нібито не відповідає нормам Закону України "Про акціонерні товариства"».
Ця логіка хибна з огляду на базові принципи права. Юридична відповідальність настає лише за конкретне правопорушення. У справі 808/3080/13-а суд чітко встановив: закон про державне регулювання ринку не містить такого складу порушення як «невідповідність статуту». Статус учасника фондового ринку не дає комісії права карати за будь-які недоліки цивільного чи господарського характеру.
А що з реальними маніпуляціями?
Тут треба зупинитись. Суди не завжди скасовують рішення комісії. Коли йдеться про реальні загрози для фінансової системи, підхід кардинально змінюється.
| Дія НКЦПФР | Правова природа | Позиція суду |
|---|---|---|
| Штраф за недоліки статуту (справа 320/29725/25) | Санкція за правопорушення | Скасовано: немає складу порушення у профільному законі |
| Зупинення торгів акціями (справа 826/17827/15) | Превентивний захід | Залишено в силі: захист інвесторів від маніпуляцій |
А що кажуть цифри?
За даними аналізу ЄДРСР у справах про оскарження санкцій НКЦПФР (на прикладі спорів типу 320/29725/25), маємо 6678 справ у корпоративній категорії. Загальна статистика досить оптимістична для бізнесу.
Задоволено 43% позовів, а відмовлено лише у 29%. Ще 14% вимог суди задовольнили частково.
Регулятор стабільно програє майже половину спорів. Серйозно? Суди не сліпо вірять висновкам комісії, особливо коли йдеться про формальні причіпки до документів.
Де гроші в цій справі?
Ціна питання у справі 320/29725/25 — конкретний штраф у розмірі 92 820 гривень. Це рівно 5460 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.
Додайте сюди судовий збір за подання адміністративного позову. А ще врахуйте витрати на професійну правову допомогу. Успішне скасування постанови економить компанії понад 100 тисяч гривень.
Який формат обрати для захисту?
Оптимальний формат — розбір ситуації (Case Study). Ми показуємо реальну проблему акціонерного товариства і даємо чіткий алгоритм боротьби з регулятором.
- Спочатку детально аналізуємо припис НКЦПФР. Шукаємо конкретні норми Закону «Про акціонерні товариства», які нібито порушено.
- Далі готуємо позовну заяву до адміністративного суду. Акцентуємо увагу на відсутності реальної шкоди для акціонерів.
- Завжди перевіряйте саму процедуру накладення штрафу. Регулятор часто робить банальні помилки у строках.
- Обов'язково збираємо докази відповідності статуту чинному законодавству. Формуємо позицію щодо безпідставності втручання комісії.
| Стратегія | Плюси | Мінуси |
|---|---|---|
| Адміністративний позов | Повне скасування штрафу та захист репутації емітента | Витрати часу на судовий розгляд (аж до застосування ст. 349 КАС у касації) |
| Досудове врегулювання | Відсутність витрат на судовий збір | НКЦПФР вкрай рідко скасовує власні постанови добровільно |
«юридична відповідальність можлива лише за наявності в законі чіткого визначення складу правопорушення»