«Притягнення керівника чи засновника до субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство є винятковим (крайнім) заходом».
У справі № 910/13367/19 ліквідатор заявив вимоги до колишнього керівника та власника на суму 4 509 805,29 грн, проте суд стягнув 0 грн через недоведеність вичерпання інших правових інструментів. Постанова Верховного Суду від 07.04.2026 фіксує жорсткий процесуальний фільтр для застосування частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ). Сума у понад 4,5 мільйона гривень залишилася непогашеною не через відсутність вини керівництва, а через передчасність поданої заяви.
Системна проблема правозастосування полягає у спробах ліквідаторів замінити кропітку роботу з пошуку активів поданням єдиного позову до керівництва одразу після визнання боржника банкрутом. У справі № 910/13367/19 позивач обґрунтовував вимоги виведенням нерухомого майна та грошових коштів через фіктивні правочини. Суд першої інстанції задовольнив заяву, стягнувши 4 509 805,29 грн. Апеляційний суд скасував це рішення, і Верховний Суд підтримав відмову. Суд касаційної інстанції вказав, що ліквідатор зобов'язаний спочатку вжити всіх заходів для наповнення ліквідаційної маси: стягнути дебіторську заборгованість та оскаржити підозрілі правочини. Недоведення факту вичерпання цих можливостей робить заяву про субсидіарну відповідальність передчасною.
Еволюція підходів до субсидіарної відповідальності
Зміна підходів у правозастосовній практиці судів нижчих інстанцій та кристалізація стандарту Верховного Суду відображає перехід від автоматичного перекладання боргів до суворого доказування:
| Критерій | Помилковий підхід (до закріплення стандарту) | Підтверджений підхід (позиція ВС у справі 910/13367/19) | Наслідки для аналогічних проваджень |
|---|---|---|---|
| Статус заходу | Розглядається як стандартний інструмент погашення вимог кредиторів. | Є винятковим (крайнім) заходом. | Зниження кількості позовів до керівників одразу після визнання боржника банкрутом. |
| Умова подання заяви | Достатньо факту недостатності майна боржника для розрахунку з кредиторами. | Обов'язкове попереднє вичерпання всіх інших заходів (пошук майна, стягнення боргів, скасування угод). | Заяви, подані до завершення роботи з активами, відхилятимуться як передчасні. |
| Тягар доказування | Керівник має доводити відсутність своєї вини у банкрутстві. | Ліквідатор зобов'язаний документально довести, що він вжив вичерпних заходів, але активів об'єктивно не вистачає через винні дії керівництва. | Захист бізнесу від необґрунтованого перекладання боргів компанії на особисте майно менеджменту. |
Що робити юристу: процесуальний алгоритм доказування
Для уникнення відмови у позові через його передчасність, матеріали справи мають підтверджувати виконання ліквідатором низки обов'язкових дій.
- Детальний аналіз фінансово-господарського стану. У справі № 911/101/21 (911/3174/21) від 07.03.2023 ліквідатор намагався стягнути 2 559 735,85 грн з колишнього керівника за виведення трьох комбайнів CASE 2166. Суд відмовив у задоволенні вимог, оскільки відповідач звільнився у листопаді 2009 року, а техніка була перереєстрована у 2010 році новим директором. Ліквідатор не надав суду фінансового аналізу, який би підтверджував наявність причинно-наслідкового зв'язку між діями конкретної особи та банкрутством згідно з частиною 1 статті 215 Господарського кодексу України.
- Вичерпання засобів витребування документації. У справі № 910/8137/19 від 13.08.2025 заявлено вимоги на суму 64 197 055,82 грн. Ліквідатор посилався на неконтрольоване зростання кредиторської заборгованості та неповернення первинних документів. Верховний Суд відмовив у стягненні 64 197 055,82 грн, встановивши, що автомобілі підприємства були викрадені (підтверджено заявами до поліції), а ліквідатор не використав процесуальні можливості для витребування документів у судовому порядку.
- Доведення причинно-наслідкового зв'язку. У справі № 908/1574/20 від 26.04.2023 апеляційний суд стягнув 112,97 млн грн з керівника за бездіяльність щодо передачі документів. Верховний Суд скасував це рішення та направив справу на новий розгляд, оскільки борги виникли до призначення відповідача на посаду. Суди не дослідили належним чином об'єктивну сторону правопорушення за статтею 61 КУзПБ.
Презумпція вини: коли тягар доказування переходить на відповідача
Якщо ліквідатор виконав вимоги щодо вичерпання інших заходів та надав належну доказову базу, починає діяти спростовна презумпція вини контролюючої особи. У таких випадках суди задовольняють багатомільйонні позови.
У справі № 908/3236/21 від 21.05.2025 ліквідатор довів, що єдиний учасник та керівник виводив прибуток через договори оренди із самим собою, відчужив обладнання на 11,6 млн грн без оплати та перевів персонал на підконтрольне ТОВ «ЛДЦ «Вітамін». Суд стягнув 10 314 351,61 грн. Відповідач не зміг спростувати презумпцію вини та довести добросовісність своїх рішень.
Аналогічний підхід застосовано у справі № 902/1129/15 (902/579/20) від 24.02.2021. Суд стягнув солідарно з двох колишніх керівників 1 164 734,91 грн. Доказова база підтвердила зняття з обліку 104 одиниць техніки, переведення 65 з них на пов'язану особу та зняття 18,5 млн грн готівки з корпоративних карток без підтвердження витрат. Верховний Суд підтвердив, що для застосування статті 61 КУзПБ не потрібен обвинувальний вирок у кримінальній справі. Перебіг позовної давності за статтями 256, 257, 267 Цивільного кодексу України починається з моменту, коли ліквідатор встановив недостатність майна після завершення інвентаризації.
Приховування активів також є підставою для відповідальності. У справі № 904/5911/15 від 11.04.2023 суд стягнув 2 371 914,25 грн з керівника та засновника. За балансом підприємство мало активів на понад 30 млн грн, проте керівник ухилився від передачі бухгалтерських книг, а майно на суму 5,5 млн грн було безоплатно передано третій особі. Суд застосував стандарт доказування «вірогідність доказів» (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України): непередання документів перешкоджає встановленню активів, тому керівник вважається винним у доведенні до банкрутства.
Розширення суб'єктного складу та оцінка доказів
Відповідальність не обмежується лише формальними директорами. У справі № 44/440-б від 26.02.2026 розглядалися вимоги на суму понад 525 мільйонів гривень. Суди попередніх інстанцій відмовили у притягненні до відповідальності особи, яка здійснювала фактичний контроль над фінансами, оскільки вона не мала статусу керівника. Верховний Суд скасував ці рішення, вказавши на необхідність дослідження ролі «тіньових директорів». Особа, яка згідно з внутрішніми протоколами погоджувала фінансові операції, є суб'єктом відповідальності. Також суд визначив, що ухвала про закриття кримінального провадження за строками давності не має преюдиційного значення для господарського суду.
Оцінка доказів вимагає від судів самостійного аналізу матеріалів. У справі № 911/164/22 (911/1670/23) від 15.05.2025 розглядалися вимоги на суму 48,4 млн грн. Апеляційний суд відмовив у позові, спираючись виключно на висновок експерта про відсутність ознак доведення до банкрутства. Верховний Суд скасував постанову, оскільки апеляція порушила статті 86, 98, 104 ГПК України, не надавши оцінки звіту ліквідатора у сукупності з іншими доказами.
Процесуальні строки та межі оскарження
Навіть за наявності доведеної вини керівництва, порушення процесуальних норм судами призводить до скасування рішень. У справі № 910/17303/18 від 28.07.2022 суд першої інстанції стягнув 29,5 млн грн з керівника за укладення збиткових договорів поруки. Відповідач подав апеляційну скаргу через рік. Апеляційний суд поновив строк та скасував стягнення. Верховний Суд встановив порушення частини 2 статті 261 ГПК України, яка встановлює преклюзивний річний строк на оскарження. Оскільки відповідач повідомлявся через сайт судової влади та поштою, підстав для відкриття провадження через рік не було.
У справі № 925/1743/14(925/85/23) від 10.07.2025 заявлено вимоги на суму 4 717 212,00 грн. Відповідач оскаржував відмову у позові, посилаючись на упередженість судді першої інстанції. Верховний Суд залишив рішення без змін, вказавши, що доводи про упередженість ґрунтуються на незгоді з процесуальними рішеннями, що не є підставою для скасування згідно зі статтями 300, 309 ГПК України.
Субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство трансформувалася з інструменту автоматичного тиску на менеджмент у складний деліктний механізм. Стягнення мільйонних сум можливе виключно за умови документального доведення ліквідатором вичерпання всіх інших засобів пошуку активів та наявності прямого причинно-наслідкового зв'язку між діями конкретної особи та неплатоспроможністю боржника.