Стандарт доказування боргів та межі свободи корпоративного договору

Нещодавно Верховний Суд у справі № 910/1599/25 сформував жорсткі вимоги до перевірки кредиторських вимог на загальну суму понад 639 млн грн. До цього рішення суди попередніх інстанцій формально визнавали такі борги без детальної перевірки розрахунків неустойки та вартості заставного майна.

Цього тижня касаційна інстанція зосередилася на протидії штучному збільшенню кредиторської заборгованості у процедурах банкрутства та захисті умов корпоративних угод від спроб визнання їх недійсними. Як зазначено у висновку суду щодо впливу на практику, інстанції зобов'язані застосовувати «підвищений стандарт доказування, детально досліджуючи первинні документи, структуру заборгованості, обґрунтованість нарахування штрафів і пені» (ст. 86 ГПК України).

Борги АБ «Укргазбанк» на 594 млн грн та стандарт доказування

У межах справи про банкрутство ТОВ «Хеві Метал» ініціюючий кредитор ТОВ «Нордікстіл» оскаржив рішення щодо визнання грошових вимог трьох інших кредиторів (справа № 910/1599/25). Спір стосувався боргів перед ТОВ «Газорозподільні мережі України» на суму 14,07 млн грн, ТОВ «Метінвест-СМЦ» на суму 45,23 млн грн та АБ «Укргазбанк» на суму 594,17 млн грн. Позивач наполягав, що вимоги газопостачальника не підлягають визнанню через наявність не вирішеного спору про право, а щодо банку та металургійної компанії вказував на незаконність подвійного стягнення штрафу і пені.

Раніше Касаційний суд стикався з ситуаціями, коли нижчі інстанції не заглиблювалися у структуру боргу. Порівняно з постановою у цій справі, попередні суди визнали вимоги на загальну суму понад 639 млн грн без належної оцінки вартості застави. Тепер підхід змінився: Верховний Суд скасував рішення щодо ТОВ «Метінвест-СМЦ» та АБ «Укргазбанк» із направленням справи на новий розгляд (ст. 310 ГПК України). Суд встановив порушення вимог щодо повного дослідження доказів (ст. 76, ст. 86 ГПК України), оскільки розрахунки пені та штрафів не були перевірені на предмет подвійного притягнення до відповідальності за одне порушення (ст. 549, ст. 627 ЦК України, ч. 1 ст. 230, ч. 2 ст. 231 ГК України). Щодо банку суди також не з'ясували підстави виникнення комісій.

Натомість вимоги ТОВ «Газорозподільні мережі України» залишено в силі. Суд підтвердив, що наявність «спору про право» не перешкоджає визнанню кредиторських вимог, якщо вони виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 6 ст. 39, ч. 1 ст. 45 КУзПБ).

Ця позиція підкріплюється судовою практикою, де суд також втрутився у розрахунки, застосувавши позовну давність до нарахувань інфляційних втрат та 3% річних. При цьому Верховний Суд нагадав, що касаційна інстанція не має повноважень самостійно встановлювати обставини або переоцінювати докази, що корелює з усталеними висновками у подібних справах.

Борг ТОВ «Луганське енергетичне об'єднання» та процесуальний статус кредитора

Траєкторія касаційної практики щодо прав кредиторів до моменту їх офіційного визнання залишається жорсткою. В одній із судових справ ТОВ «Луганське енергетичне об'єднання» намагалося в апеляційному порядку оскаржити ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Енера Схід». Скаржник стверджував, що має непогашену заборгованість на суму 28 276 594,08 грн за договором про надання послуг з розподілу електричної енергії, а введений мораторій порушує його майнові права.

Верховний Суд залишив ухвалу апеляційного суду про закриття провадження без змін. Право на апеляційне оскарження особою, яка не брала участі у справі, виникає виключно тоді, коли суд вирішив питання про її права чи обов'язки (ч. 1 ст. 254 ГПК України). Відповідно до ч. 1 ст. 1 та ч. 1, 6 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори набувають статусу учасників провадження лише після винесення ухвали суду про визнання їхніх вимог.

Оскільки заява скаржника про визнання його кредитором ще не була розглянута, він не набув статусу учасника. Ухвала про відкриття провадження згідно із законодавством про банкрутство стосується виключно боржника та ініціюючого кредитора. Відтак, суд правомірно застосував відповідні норми процесуального закону. Цей підхід прямо підтверджується судовою практикою, де суд закрив провадження за скаргою колишнього керівника з аналогічних підстав. Інші судові рішення стосуються поважності причин пропуску строків та затвердження звіту ліквідатора, тому не суперечать цій позиції.

Пункт 4.6 корпоративного договору ТОВ «Корнфілд ЛТД» та свобода договору

Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду підтримав ці рішення. Головний мотив полягає в тому, що умови укладеного корпоративного договору повністю відповідають принципу «свободи договору» та не порушують вимог законодавства. Суд керувався нормами ст. 129, ст. 300, ст. 301, ст. 308, ст. 309, ст. 314, ст. 315, ст. 317 ГПК України.

За останні роки статистика у цій категорії спорах свідчить про стрімке зростання навантаження на касаційну інстанцію. Торік було ухвалено 4712 рішень ВС (72% задоволено), тоді як роком раніше суд розглянув 2824 справи (60% задоволено). Три роки тому показник становив 1529 рішень (51% задоволено), а чотири роки тому — лише 541 рішення із рівнем задоволення у 18%.

Висновки та наслідки для практики

Ця позиція формує новий підхід до структурування доказової бази у господарському процесі та захисту корпоративних прав. Практичні кроки для юриста зводяться до трьох основних напрямків.

По-перше, при підготовці заяв з грошовими вимогами у справах про банкрутство необхідно формувати бездоганну первинну документацію. Ризик скасування ухвал про визнання боргів є критичним, якщо розрахунки містять ознаки подвійного стягнення штрафу і пені (ст. 627 ЦК України) або якщо вартість заставного майна не підтверджена належними оцінками.

По-друге, подання апеляційних скарг на процедурні ухвали (зокрема про відкриття провадження) до моменту офіційного визнання судом кредиторських вимог гарантовано призведе до закриття провадження (п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України).