У справі №926/2697/25 Служба безпеки України домоглася стягнення в дохід держави і 50% частки у статутному капіталі ТОВ «ВІП КОМ» вартістю 200 000 грн, і ще 200 000 грн, сплачених за цим договором від 03.04.2024. Продавець з квітня 2021 року перебував під трирічним блокуванням активів і втратив громадянство України, але спробував відчужити бізнес напередодні нового указу про продовження обмежень.
Чому календарна пауза між указами не врятувала угоду від ст. 228 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці?
Суд першої інстанції задовольнив позов СБУ та визнав договір купівлі-продажу частки від 03.04.2024 недійсним. Суд постановив стягнути в дохід держави саму частку у ТОВ «ВІП КОМ» та 200 000 грн отриманих за неї коштів.
Апеляційний суд скасував рішення першої інстанції через неналежне повідомлення відповідача про розгляд справи, але ухвалив нове рішення про задоволення позову. Суд застосував ч. 3 ст. 228 ЦК, визнавши правочин таким, що порушує публічний порядок і спрямований на обхід санкцій. Подібні процесуальні помилки із сповіщенням сторін ставали підставою для скасування ухвал і в інших корпоративних спорах: у справі №461/7014/16-ц Верховний Суд на підставі ст. 297 ЦПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці, ст. 406 ЦПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці та ст. 411 ЦПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці повернув справу до апеляції, бо в матеріалах бракувало доказів вручення ухвали про залишення скарги без руху.
Касаційний господарський суд Верховного Суду постановою від 07.10.2026 залишив постанову апеляції про стягнення 50% частки та 200 000 грн без змін, спираючись на ст. 86 ГПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці, ст. 300 ГПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці, ст. 308 ГПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці та ст. 309 ГПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці. Відповідачі доводили, що старі трирічні санкції закінчилися 02.04.2024, договір фактично підписали 04.04.2024, а новий Указ Президента оприлюднили 05.04.2024. Дивує розрахунок сторін на те, що у воєнний час актив вдасться вивести з-під блокування у добову щілину між двома актами держави.
Верховний Суд відкинув цей розрахунок: рішення РНБО про нові санкції набирає чинності з моменту видання Указу Президента 04.04.2024, а не з дня його публікації. Версія скаржника про відсутність реальної оплати також розбилася об текст самого договору, де сторони прямо зафіксували повний розрахунок до підписання. Навіщо підписувати пункт про отримання 200 000 грн до укладення угоди, якщо гроші насправді не передавалися?
Наслідком стала двостороння конфіскація за ч. 1 ст. 203 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці, ч. 1 ст. 215 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці та ч. 3 ст. 228 ЦК: покупець втратив придбану частку у 50% статутного капіталу, а з продавця стягнули 200 000 грн договірної вартості. Суд визнав такий захід пропорційним для збереження стримувального ефекту санкційного законодавства.
Чому суди зберігають приватні угоди, але конфіскують активи підсанкційних осіб?
У корпоративних спорах поза санкційним контекстом суди неохоче ламають договори купівлі-продажу часток, захищаючи принцип свободи договору за ст. 627 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці та ст. 632 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці. Коли сторона намагається відіграти угоду назад через внутрішній корпоративний конфлікт, суди вимагають суворих доказів пороку волі:
- У справі №910/21221/20 учасниця продала 50% частки у ТОВ «Рідний Край» за номінальні 9 250 грн і просила визнати договір недійсним через помилку за ст. 229 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці, бо товариство володіло готелем-рестораном і землею. Верховний Суд на підставі ст. 147 ЦК, ст. 170 ПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці та ст. 287 ГПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці відмовив у позові: закон не вимагає експертної оцінки інвестиційного активу при продажу, а позивачка сама раніше голосувала на зборах щодо цього майна. - У справі №922/3721/18 продавчиня 50% частки у ПП «Україна» номіналом 1 000 грн заявляла про обман і неоплату за ст. 230 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці та ст. 181 ГКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці. Суд касаційної інстанції відмовив, оскільки вона власноруч підписала договір, протокол зборів і нотаріальну заяву про вихід. - У справі №910/20709/21 власник 95% частки у ТОВ «Транспортні системи України» оскаржував продаж за 285 000 грн за ст. 233 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці, посилаючись на початок воєнних дій на сході України. Верховний Суд відмовив через недоведеність індивідуальної тяжкої обставини для київської компанії. - В іншій судовій справі ліквідатор банкрута намагався повернути 100% частки ТОВ «ТД «ЗІМЗ» вартістю 40 000 грн за ст. 387 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці, ст. 388 ЦКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці та ст. 129 ГПКвідкриється на prozakony.com у новій вкладці. Суд відмовив, бо угоду уклали поза однорічним підозрілим періодом, який діяв на момент відкриття банкрутства.
Багатьох колег досі тягне шукати у санкційних угодах дрібні дефекти підписів чи неоплату частки, хоча держава б'є по антисоціальній меті правочину за ст. 228 ЦК. Коли в гру вступає публічний інтерес і блокування активів, презумпція стабільності договору перестає захищати контрагентів.
Перевірка продавця частки перед угодою
- Зіставте санкційний статус і дати указів. Перевірте наявність продавця у рішеннях РНБО і зіставте дату видання Указу Президента (а не дату його публікації) з днем підписання договору та реєстраційних дій.
- Проведіть аудит громадянства та спеціального статусу. Встановіть, чи не втратив продавець громадянство України і чи не вказано в преамбулі договору неправдиві паспортні дані, як це сталося у справі №926/2697/25.
- Оцініть ділову мету та розрахунки. Уникайте включення в договір пунктів про проведення оплати до підписання правочину, якщо фактичний рух коштів не підтверджений банківськими виписками.
- Підготуйте позицію щодо конфіскаційних ризиків. При супроводі спору на боці держави чи контрагента враховуйте, що за ч. 3 ст. 228 ЦК арешт і стягнення в дохід держави стосуються одночасно і корпоративних прав, і договірної суми.
| Етап хронології у справі №926/2697/25 | Подія та правовий наслідок |
|---|---|
| День 1 (03.04.2021) | Указом Президента до ОСОБА_1 застосовано блокування активів на три роки; того ж місяця особа втрачає громадянство України. |
| День 1096 (02.04.2024) | За версією відповідачів, спливає трирічний строк дії першого санкційного указу. |
| День 1097 (03.04.2024) | Офіційна дата договору купівлі-продажу 50% частки у ТОВ «ВІП КОМ» за 200 000 грн із записом про проведений розрахунок. |
| День 1098 (04.04.2024) | Видання нового Указу Президента про повторні санкції (набирає чинності негайно); за версією скаржника — день фактичного підписання договору. |
| День 1099 (05.04.2024) | Оприлюднення нового Указу Президента України про застосування санкцій. |
| День 2014 (07.10.2026) | КГС ВС залишає в силі стягнення в дохід держави 50% частки та 200 000 грн за ч. 3 ст. 228 ЦК. |
Постанова у справі №926/2697/25 прирівняла момент видання Указу Президента до моменту набрання ним чинності для сторін договору, але не дала відповіді на питання: як добросовісний покупець чи нотаріус о десятій ранку 04.04.2024 має дізнатися про існування неоприлюдненого указу, текст якого з'явиться в публічному доступі лише наступного дня?