Формалізм держави проти бізнесу: накладні та ціни у закупівлях

6340 рішень ухвалив Верховний Суд цього року у даній категорії спорів, задовольнивши 29% позовів. Ця статистика відображає системну проблему правозастосування: контролюючі та правоохоронні органи продовжують підміняти реальний економічний аналіз формальними причіпками до документів.

На перший погляд, блокування податкових накладних та прокурорські позови про скасування додаткових угод у публічних закупівлях належать до різних правових світів. Проте їх об'єднує спільний знаменник. Держава намагається перекласти тягар доказування на бізнес, ігноруючи суть господарських операцій. Ставлю собі питання: чому податкова досі шукає «мокрі» печатки на електронних платежах, а прокурори несуть до суду довідки без динаміки цін? Відповідь криється у намаганні органів влади уникнути відповідальності за власні дискреційні рішення, ховаючись за формальними недоліками первинної документації. Суди поступово змінюють цей підхід, вимагаючи доводити реальні порушення, а не процедурні помилки.

Електронні платежі ТОВ «Торговий дем Кременчук» проти податкової

Податковий орган зупинив реєстрацію податкових накладних підприємства за операціями з постачання палива. Головним аргументом ГУ ДПС у Полтавській області стала відсутність належного документального підтвердження. Фіскали вказали на недоліки у товарно-транспортних накладних (ТТН) та відсутність печаток банку на платіжних інструкціях (справа № 440/12410/24).

Парадокс у тому, що податкова служба вимагає паперових атрибутів від цифрових документів у епоху електронного документообігу. Верховний Суд у справі № 440/12410/24 визнав такі дії протиправними. Суд застосував норми п. 201.1, 201.10 та 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України. Колегія суддів чітко вказала: податковий орган не повинен здійснювати глибокий аналіз реальності операцій на стадії реєстрації накладних.

Електронні платіжні інструкції є самодостатніми документами. Вони не потребують «мокрих» печаток банку для підтвердження своєї легітимності. Більше того, дрібні недоліки в ТТН не є безумовною підставою для визнання операції нереальною, якщо факт руху активів підтверджено іншими даними (справа № 440/12410/24). Цей висновок підсилюється позицією у справі № 440/12567/25, де суд підтвердив, що ТТН не є єдиним документом для доведення факту поставки.

Згідно з ч. 2 ст. 77 КАС України, обов'язок доказування правомірності рішення лежить на суб'єкті владних повноважень. ДПС обмежилася формальними посиланнями без конкретизації порушень. Квитанція про зупинення має містити конкретний перелік необхідних документів, інакше порушується принцип правової визначеності (справа № 640/26298/21). Надання платником повного пакета документів вичерпує дискреційні повноваження органу. Відповідно до ч. 4 ст. 245 КАС України, належним способом захисту у такій ситуації є саме зобов'язання податкової зареєструвати накладну (справа № 440/12410/24).

Посилання на рішення: https://reyestr.court.gov.ua/Review/138484706

Стягнення 589 735 грн та недоведеність порушення інтересів держави

У сфері публічних закупівель спостерігається інша крайність. Прокурори масово звертаються до судів з вимогою визнати недійсними додаткові угоди про збільшення ціни товару. Заступник керівника Білоцерківської окружної прокуратури подав позов в інтересах Ставищенської селищної ради та Північного офісу Держаудитслужби до ТОВ «Оппозит» і місцевого комунального підприємства (справа № 910/2302/26).

Прокурор вимагав стягнути 589 735,23 грн. Мотивація базувалася на нібито необґрунтованому витрачанні бюджетних коштів через порушення процедури внесення змін до договору. Суд відмовив у задоволенні позову в інтересах селищної ради. Вимоги в інтересах Держаудитслужби суд залишив без розгляду на підставі ст. 226 ГПК України через відсутність підстав для представництва (справа № 910/2302/26).

Справжній сенс цього рішення розкривається через правила оцінки доказів за ст. 86 ГПК України. Прокурор не довів належними та допустимими доказами факт порушення інтересів держави. Суд не знайшов підстав для визнання правочинів недійсними відповідно до норм Цивільного кодексу України.

Проте у подібних спорах суди задовольняють позови, якщо порушення доведені фактами. Наприклад, у справі № 910/3349/26 було зафіксовано зростання ціни на 65,3% без документального підтвердження ринкових коливань. Це прямо суперечить п. 2 ч. 5 ст. 41 Закону України «Про публічні закупівлі», і суд стягнув 351 502,05 грн. У справі № 910/2302/26 аналогічних порушень на основі наданих матеріалів суд не встановив. Це доводить, що сам факт укладення додаткової угоди не є автоматичним порушенням закону, якщо прокурор не надав економічного обґрунтування збитків.

Посилання на рішення: https://reyestr.court.gov.ua/Review/138259541

Довідки ТПП щодо електроенергії та стягнення 209 125 грн

Якщо у попередній справі прокурор програв через брак доказів, то справа № 906/1737/25 показує, як саме формується успішна доказова база для стягнення коштів. Житомирська окружна прокуратура в інтересах обласного центру зайнятості подала позов до ТОВ «Житомирська обласна енергопостачальна компанія».

Мета — визнати недійсними додаткові угоди та стягнути 209 125,00 грн. Ціна на електроенергію за цими угодами зросла на 22,19%. Апеляційний суд постановою від 20.07.2026 залишив рішення про задоволення позову без змін (справа № 906/1737/25).

Ключова проблема полягає у якості довідок Торгово-промислової палати (ТПП). Постачальники часто використовують їх як універсальний щит. Суд встановив, що довідки ТПП, які лише фіксують ціну на конкретну дату без відображення динаміки ринку відносно дати укладання договору, не є належним підтвердженням для підвищення вартості. Цей підхід також підтверджується справами № 906/1458/25 та № 906/1603/25.

Відповідач порушив п. 2 ч. 5 ст. 41 Закону «Про публічні закупівлі». Він не довів реальне коливання ціни на ринку в період між підписанням первинного контракту та додаткових угод. Оскільки угоди визнані недійсними, суд застосував ст. 216 та ст. 1212 ЦК України. Кошти, сплачені понад первинну ціну, підлягають поверненню як безпідставно набуті (справа № 906/1737/25, справа № 906/800/25).

Цікаво, що відповідач намагався затягнути процес, подавши клопотання про зупинення справи до винесення рішення Конституційним Судом України щодо тлумачення профільного закону. Суд відхилив це клопотання, зазначивши, що обставини можуть бути встановлені на підставі чинних норм (справа № 906/1737/25). Щодо права прокурора на позов, суд послався на ст. 23 Закону «Про прокуратуру» та п. 3 ст. 131-1 Конституції України. Бездіяльність центру зайнятості стала легітимною підставою для втручання прокуратури.

Посилання на рішення: https://reyestr.court.gov.ua/Review/138432167

Порівняння правових підходів

Практичні кроки для захисту клієнта

Аналіз цих трьох справ дозволяє сформувати чітку послідовність дій для адвоката, який супроводжує господарську діяльність підприємства або захищає його в суді.

1. Фіксація порушень принципу правової визначеності. Отримавши квитанцію про зупинення реєстрації ПН, перевірте її на наявність конкретного переліку необхідних документів. Якщо перелік загальний, фіксуйте це як самостійну підставу для скасування рішення податкової (справа № 640/26298/21).
2. Формування позовних вимог до ДПС. У позові вимагайте не лише скасування протиправного рішення, а й зобов'язання зареєструвати накладну. Акцентуйте, що надання повного пакета документів вичерпує дискрецію органу влади (справа № 440/12410/24).
3. Аудит довідок ТПП. До підписання додаткової угоди про збільшення ціни товару перевіряйте зміст довідки експертної установи. Вона обов'язково повинна містити порівняльний аналіз цін (динаміку) між датою укладення договору та датою підписання угоди (справа № 906/1737/25).
4. Захист від прокурорських позовів. Якщо прокурор оскаржує додаткову угоду, будуйте захист на недоведеності порушення інтересів держави. Вимагайте від позивача економічних розрахунків, які б підтверджували безпідставність зміни ціни, посилаючись на стандарти доказування за ст. 86 ГПК України (справа № 910/2302/26).

Ігноруючи вимогу доводити реальну динаміку ринкових цін при зміні умов договору, ви ризикуєте отримати позов про стягнення всієї суми різниці як безпідставно набутих коштів за ст. 1212 ЦК України.