Межі судового втручання: іноземні борги, лізинг та спадщина ТОВ

4331 рішення ухвалив Верховний Суд у цій категорії спорів поточного року, задовольнивши 46% касаційних скарг. Ця статистика підтверджує високий рівень процесуального браку в судах нижчих інстанцій, коли судді або виходять за межі своїх повноважень, або неправильно кваліфікують майнові вимоги сторін. Методологічно три проаналізовані нижче справи об'єднує проблема подолання штучних формальних перешкод: від спроб боржника заблокувати виконання іноземного рішення через посилання на українську прописку до намагань банку приховати аванс під виглядом лізингових платежів. Для позивача чи кредитора ці рішення формують чіткий стандарт доказування, де головним інструментом стає правильне визначення меж судового перегляду та розкриття справжньої суті договірних зобов'язань.

Повідомлення боржника у Польщі vs межі перевірки за ч. 8 ст. 467 ЦПК

У справі № 462/2510/25 АТ «Банк Польська Каса Опіки» ініціювало процедуру визнання та надання дозволу на примусове виконання рішення Окружного суду у Варшаві від 21.09.2023. Боржник обрав класичну тактику захисту: заявив про порушення свого права на участь у процесі, оскільки фактично проживав в Україні, а судову кореспонденцію в Польщі отримала інша особа. Суди попередніх інстанцій частково задовольнили заяву банку, дозволивши стягнення основної суми боргу, але відмовили у стягненні відсотків через відсутність їх чіткого розрахунку.

З позиції кредитора, головний виклик у таких спорах полягає у нейтралізації спроб боржника перенести розгляд справи по суті в українську юрисдикцію. Верховний Суд, залишаючи касаційну скаргу боржника без задоволення, застосував принцип *lex fori* (закон суду), закріплений у п. 2 ст. 51 Договору між Україною і Республікою Польща про правову допомогу. Суд вказав, що належність повідомлення сторони про судовий розгляд визначається виключно за законами держави, суд якої ухвалив рішення (п. 2 ч. 2 ст. 468 ЦПК України).

Для адвоката банку ratio decidendi цієї постанови полягає у правильній підготовці доказової бази. Позивачу недостатньо просто подати рішення іноземного суду; необхідно превентивно долучити юридичний висновок щодо процесуального права країни походження рішення. У справі № 462/2510/25 саме наявність висновку, який підтверджував правомірність вручення документів за зареєстрованим місцем проживання в Польщі, дозволила заблокувати доводи боржника. Відповідно до ч. 8 ст. 467 ЦПК України, український суд не має права переглядати іноземне рішення по суті або оцінювати правильність застосування іноземних норм права. Більше того, касаційна інстанція позбавлена можливості переоцінювати докази щодо фактичного місця проживання особи (ч. 1 ст. 400 ЦПК України).

Цей підхід узгоджується з висновками у справі № 824/283/21, де суд підтвердив відсутність підстав для відмови у визнанні рішення іноземного арбітражу за умови дотримання процесуальних норм країни місця арбітражу. Натомість, якщо процедурне порушення є фундаментальним з точки зору українського публічного порядку, як у справі № 873/49/21 (рішення прийнято раніше, ніж призначено суддю), суд відмовить у видачі виконавчого документа на підставі ст. 355 ГПК України. Отже, стратегія кредитора має фокусуватися на доведенні формальної відповідності процедури вимогам ст. 463 ЦПК України та відсутності вичерпного переліку перешкод за ст. 468 ЦПК України.

Викупна вартість лізингу ТОВ «Страйк Інтерпрайз» та аванс за ч. 2 ст. 693 ЦК

Судова практика у справах про банкрутство розкриває складний механізм захисту майнової маси боржника від недобросовісних дій фінансових установ. Зокрема, в одному з таких спорів ліквідатор ТОВ «Страйк Інтерпрайз» заявив позов про стягнення з АТ КБ «ПриватБанк» 14 218 948,76 грн. Конфлікт виник після того, як банк в односторонньому порядку розірвав договір фінансового лізингу, вилучив предмети лізингу, але відмовився повертати ту частину платежів, яка формувала викупну вартість майна.

Правова природа договору фінансового лізингу є змішаною: він поєднує елементи найму (користування) та купівлі-продажу. Верховний Суд підтримав позицію ліквідатора, вказавши, що лізингові платежі в частині викупної вартості майна є попередньою оплатою за товар (ч. 2 ст. 693 ЦК України). Банк намагався захиститися аргументом про те, що утримані кошти є платою за фактичне користування майном. Проте касаційний суд відхилив ці доводи, посилаючись на ч. 1 ст. 10 Закону України «Про фінансовий лізинг», згідно з якою структура лізингового платежу вже включає окрему винагороду за користування.

Для позивача у подібних спорах критично важливо провести чіткий бухгалтерський та юридичний розподіл структури щомісячного платежу. Після розірвання договору та фактичного повернення об'єктів лізингу банку, правова підстава для утримання викупної вартості (зобов'язання передати майно у власність) зникає (ч. 2 ст. 653 ЦК України). Відповідно, у лізингодавця виникає обов'язок повернути отриманий аванс. Ігнорування цього правила призводить до безпідставного збагачення банку, який отримує і майно, і кошти за його викуп.

Практика Верховного Суду у цій категорії є послідовною. Суд стабільно задовольняє позови про стягнення викупної вартості та підтверджує право на повернення авансу за майно після розірвання договору, зокрема й у спорах щодо значних сум. Важливий процесуальний нюанс полягає у тому, що спроби сторін заявити про сплив позовної давності на стадії касації відхиляються, якщо відповідна заява не була подана у суді першої інстанції. Це нагадує учасникам процесу про необхідність ретельного контролю за процесуальними діями опонентів на початкових етапах розгляду.

Виключення померлого учасника ТОВ «Агро-Юні» та диспозитивність за ч. 1 ст. 269 ГПК

Корпоративний спір у справі № 908/3346/21 ілюструє межі повноважень апеляційної інстанції та момент виникнення права на захист у спадкоємців бізнесу. Спадкоємець звернувся з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Агро-Юні» від 26.05.2021, яким його померлого батька виключили зі складу учасників через нібито несплату внеску до статутного капіталу. Позивач обґрунтовував вимоги порушенням процедури скликання та відсутністю кворуму.

Апеляційний суд скасував рішення першої інстанції, винесене на користь спадкоємця, і відмовив у позові з власної ініціативи. Мотивація апеляції базувалася на тому, що на момент проведення зборів (26.05.2021) позивач ще не зареєстрував свої корпоративні права в ЄДР (це відбулося лише 28.07.2021). Верховний Суд скасував таку постанову, констатувавши грубе порушення принципу диспозитивності. Згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України, апеляційний суд перевіряє законність рішення виключно в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Самостійна зміна підстав для відмови у позові є виходом за межі процесуальних повноважень.

У логіці закону, правовому захисту підлягають не лише формально зареєстровані корпоративні права, але й успадковане майнове право на частку в статутному капіталі, яке виникає з моменту відкриття спадщини. Апеляційний суд проігнорував необхідність дослідження правомірності самого факту виключення учасника. Для адвоката позивача тут важливо спиратися на ч. 3 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка вимагає обов'язкового повідомлення про несплату внеску перед прийняттям рішення про виключення.

Справа була направлена на новий розгляд на підставі ч. 3 ст. 310 ГПК України через неповноту встановлення обставин. Додатково суд звернув увагу на ч. 5 ст. 197 ГПК України: ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду несе сам учасник справи. Ця позиція підсилюється висновками у справі № 607/12423/20 щодо неможливості виключення померлого учасника за нормами без зворотної дії, та у справі № 923/545/18, де недопуск учасників до зборів визнано безумовною підставою для скасування рішень. Також справа № 923/650/17 вимагає ретельного дослідження факту внесення вкладу перед виключенням.

Порівняльний аналіз правових позицій

Практичні кроки для позивача на основі трьох рішень

1. Під час підготовки заяви про визнання рішення іноземного суду обов'язково отримуйте та долучайте висновок експерта у галузі іноземного права щодо дотримання процедури повідомлення за правилами *lex fori*. Це унеможливить затягування процесу боржником через посилання на ч. 1 ст. 400 ЦПК України.
2. У спорах про стягнення коштів з лізингодавця залучайте аудитора для чіткого виокремлення викупної вартості із загальної суми сплачених платежів. Позовні вимоги мають базуватися на ч. 2 ст. 693 ЦК України та ч. 2 ст. 653 ЦК України як вимоги про повернення попередньої оплати.
3. У корпоративних спорах щодо захисту прав спадкоємців фіксуйте процесуальні порушення судів апеляційної інстанції, якщо вони виходять за межі доводів скарги (ч. 1 ст. 269 ГПК України). Основний акцент у позові робіть на порушенні процедури виключення учасника за ч. 3 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а не лише на статусі спадкоємця.

Наступного тижня юристам, які супроводжують банкрутства підприємств із лізинговим майном, варто провести аудит усіх розірваних договорів за останні три роки для підготовки позовів про стягнення викупної вартості. Водночас адвокатам у корпоративних спорах необхідно перевірити матеріали справ на стадії апеляційного перегляду, щоб письмово зафіксувати межі вимог опонентів та запобігти самостійній зміні підстав рішення судом.