Що робити якщо суд арештовує іноземні активи через борги українського банку

У категорії корпоративних спорів щодо банків у 42% справ (3 100 рішень) позови задовольняються, тоді як 10% (755 справ) закриваються через помилки юрисдикції. Справа 910/268/23 створює прецедент, де межа між майном іноземного холдингу та відповідальністю бенефіціара стає максимально тонкою. Це фактично легітимізує проколювання корпоративної вуалі через заходи забезпечення позову.

Суд першої інстанції задовольнив заяву ФГВФО про арешт 50,3% часток компаній групи Ferrexpo. Апеляція підтримала це рішення, заблокувавши активи для забезпечення позову на 45,97 млрд грн. Іноземні компанії оскаржили ухвали, посилаючись на функціонування дискреційного трасту за правом Сінгапуру. Проте Касаційний господарський суд відхилив ці аргументи. Суд визнав доведеним ризик відчуження майна через перебування відповідача у міжнародному розшуку.

А що з арештом іноземних часток?

Суди перших інстанцій часто обережні. Вони бояться блокувати роботу стратегічних підприємств через борги їхніх власників. Тут треба зупинитись і згадати: ФГВФО стягує збитки через іноземні компанії. Це прямий конфлікт між захистом власності акціонерів та інтересами держави.

У справі 910/268/23 ми бачимо арешт корпоративного ланцюга аж до Ferrexpo PLC. Суд застосував ст. 136 ГПК та ст. 137 ГПК. Заходи визнали співмірними, оскільки вони не зупиняють господарську діяльність підприємств.

«Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами, з урахуванням ціни позову, а також розумними та обґрунтованими»

Чому виникають труднощі з доведенням?

Знайомо, коли суд вимагає ідеальних доказів там, де активи ховали роками? Довести прямий зв'язок між виведенням коштів та капіталізацією підприємств — це виклик.

Проте судді КГС ВС вказали, що забезпечення позову є тимчасовим заходом. Він не визначає остаточно титул власності. Сінгапурський траст дає лише формальний титул. Застосування іноземного права не спростувало доказів кінцевого економічного контролю відповідача над активами.

Де проходить межа відповідальності?

Подивіться на справу 910/10888/18. Там ФГВФО подав позов до 27 фізичних осіб на майже 2 млрд грн. Суди спочатку залишили позов без розгляду на підставі ст. 226 ГПК. Вони вирішили, що Фонд втратив право на позов через делегування повноважень ліквідатору.

Але Верховний Суд скасував ці рішення. Фонд має пряме право звертатися до суду. Це сигнал для ринку. Судова практика дрейфує в бік реального стягнення збитків з топ-менеджменту.

Як не помилитись із юрисдикцією?

Колеги, значна частина позовів розбивається об правила підсудності. Велика Палата ВС у справі 826/18877/16 чітко розмежувала статуси. Спір виник через продаж права вимоги за кредитом. Іпотекою виступала квартира, де проживала дитина. Борг вже стягнули через третейський суд.

Позивачі пішли в адміністративний суд. Але ВП ВС пояснила: ФГВФО діє як суб'єкт господарювання, коли продає активи банку. Тому оскарження таких рішень — це приватноправовий спір. Адміністративні суди (ст. 2 КАС) тут не працюють.

Аналогічний підхід застосовано у справі 826/17493/16. Акредитація вимог кредиторів на суму 919 380 грн також не належить до адмінюрисдикції. Фонд діє як представник банку, а не як орган влади.

Процесуальні пастки для ліквідатора

Фонд часто забуває про загальні правила процесу. У справі 711/340/17 ФГВФО намагався прямо оскаржити заочне рішення про стягнення 15 000 доларів США. Суд нагадав про ст. 232 ЦПК. Фонд є представником відповідача, а не третьою особою. Тому спочатку подається заява про перегляд заочного рішення, і лише потім — апеляція.

Також не варто забувати про пріоритет спеціального закону. У справі 761/15776/17 позивачка вимагала стягнути 26 тисяч доларів США поза чергою. Вона посилалась на ст. 1058 ЦК та ст. 1060 ЦК. Суд відмовив. Стягнення коштів у будь-який інший спосіб, ніж через реєстр акцептованих вимог, не допускається.

Практичні кроки перед прийняттям справи

1. Перевірте наявність прямих доказів контролю бенефіціара над іноземними структурами (трасти, номінали).
2. Оцініть співмірність. Чи відповідає вартість арештованих часток сумі позову, щоб уникнути звинувачень у блокуванні бізнесу?
3. Розмежуйте юрисдикцію. Визначте, це господарський спір про збитки чи адміністративний щодо рішень ФГВФО.
4. Перевірте статус банку. Переконайтеся, що процедура ліквідації дозволяє ліквідатору делегувати повноваження на подання позову.

Чого категорично не робити

Насправді важливо уникати типових помилок у спорах з неплатоспроможними банками. Анти-чеклист для юриста:

• Не подавайте позови проти ФГВФО щодо продажу активів до адміністративних судів.
• Не ігноруйте процедуру перегляду заочного рішення, якщо виступаєте на боці ліквідатора банку.
• Не намагайтеся стягнути депозит понад гарантовану суму через загальні норми цивільного права (ст. 526 ЦК) в обхід реєстру кредиторів.

Застосування заходів забезпечення до іноземних компаній розширює межі відповідальності бенефіціарів неплатоспроможних банків. Успіх таких позовів прямо залежить від дотримання правил юрисдикції та процесуальної послідовності.