Межі відповідальності: від 391 млн грн боргу до штрафів за валютний нагляд

Помилково вважається, що адміністративні обмеження або процесуальні формальності здатні повністю скасувати базові цивільні права учасників господарського обороту. Насправді ж Верховний Суд послідовно розмежовує публічно-правовий нагляд та приватні зобов'язання, що підтверджується застосуванням ст. 601 ЦК України щодо права на взаємозалік навіть в умовах жорстких банківських регламентів. Системна проблема правозастосування, яка об'єднує проаналізовані нижче рішення, полягає у постійному намаганні державних органів або недобросовісних контрагентів використати вузькі спеціальні норми як інструмент для безпідставного збагачення чи накладення неспівмірних санкцій. З висоти досвіду можу стверджувати, що корінь цієї проблеми лежить у небажанні сторін розмежовувати правову природу інститутів, коли правила валютного контролю застосовуються до цивільних договорів, а інструмент забезпечення виконання контракту перетворюється на каральну санкцію. Статистика підтверджує наявність системних коливань у цій категорії спорів: якщо торік касаційна інстанція задовольнила 69% скарг (із 1692 ухвалених рішень), то цього року показник задоволених вимог становить 63% серед 408 проаналізованих справ. Це свідчить про поступову стабілізацію підходів, проте вимагає від адвокатів бездоганної процесуальної дисципліни на кожному етапі супроводу клієнта.

Стягнення 391 млн грн та межі касаційного перегляду

У справі № 906/1068/25 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/136666038) розглядалася спроба переглянути результати масштабного корпоративного спору за участю товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерного товариства. Позивач вимагав стягнення грошових коштів у сумі понад 391 млн грн, і Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 23.02.2026 повністю задовольнив ці вимоги. Відповідач, не погоджуючись із таким фіналом, звернувся до касаційної інстанції, фактично вимагаючи від Верховного Суду здійснити переоцінку доказів та змінити встановлені фактичні обставини.

Суд застосував ст. 300 ГПК України, чітко вказавши, що касаційна інстанція перевіряє виключно правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів скарги. Колегія суддів зазначила, що апеляційний суд повно дослідив обставини справи, а аргументи відповідача зводилися до вимоги переоцінити вже наявні докази, що прямо заборонено процесуальним законом. На підставі ст. 309 ГПК України суд залишив касаційну скаргу без задоволення, оскільки рішення апеляційного суду визнано законним і обґрунтованим. Постанова прийнята з посиланням на процесуальні норми щодо змісту та порядку прийняття рішень судом касаційної інстанції (ст. 314, ст. 315, ст. 317 ГПК України).

Типова помилка представників у таких спорах полягає у підміні правових аргументів фактичними, коли замість доведення неправильного тлумачення закону юристи просто переписують апеляційні скарги. Окремої уваги заслуговує вирішення питання судових витрат у цьому провадженні. Позивач наполягав на залишенні постанови без змін та заявив до стягнення витрати на адвоката. Суд, керуючись процесуальним законодавством, стягнув з відповідача на користь позивача 10 000 грн витрат на професійну правничу допомогу, понесених саме під час касаційного провадження. Подібний підхід підтверджується і у справі № 906/1068/25, де розподіл витрат на правничу допомогу в касаційній інстанції здійснювався на підставі їх реальності та співмірності. Процесуальна подібність щодо меж перевірки доводів про порушення норм матеріального права простежується також у відповідній судовій практиці при відкритті касаційного провадження. Наявні прецеденти додатково підтверджують позицію про неможливість скасування рішень апеляції, якщо вони прийняті з правильним застосуванням норм права у спорах про стягнення коштів. Після рішення Верховного Суду постанова апеляційного суду від 23.02.2026 стала остаточною та не підлягає оскарженню.

Штраф на 78 млн грн: правила НБУ проти ст. 601 ЦК України

Матеріали судової практики розкривають вкрай небезпечну тенденцію фіскальних органів підміняти норми цивільного законодавства відомчими інструкціями. В одній зі справ Головне управління ДПС у м. Києві наклало на платника податків штраф у розмірі 78 046 029,65 грн за порушення граничних строків розрахунків. Податковий орган вважав припинення зобов'язань за імпортними контрактами шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог неправомірним. Платник податків оскаржив податкове повідомлення-рішення, стверджуючи, що через воєнний стан був змушений укладати договори відступлення права вимоги та переведення боргу для збереження господарської діяльності. Суд першої інстанції підтримав позицію податкового органу, проте апеляційний суд скасував це рішення, вказавши на правомірність дій платника.

Скажу прямо, трактування податкової служби є грубим порушенням ієрархії нормативних актів та принципів приватного права. Верховний Суд залишив рішення апеляції без змін, підтвердивши відсутність підстав для застосування пені. Суд зазначив, що чинне законодавство не забороняє припинення зобов'язань шляхом зарахування зустрічних вимог, якщо вони є однорідними та випливають із взаємних зобов'язань відповідно до ст. 601 ЦК України. Обмеження щодо неможливості завершення валютного нагляду на підставі документів про припинення зобов'язань зарахуванням, встановлені у п. 14-6 постанови Правління НБУ від 24.02.2022 № 18, стосуються виключно обов'язків банківських установ. Ці правила не можуть обмежувати право суб'єктів господарювання на вибір форми розрахунків.

Оскільки вимоги сторін були грошовими, однорідними та безспірними, таке зарахування визнано правомірним способом припинення зобов'язань. Суд наголосив, що граничні строки розрахунків, встановлені законодавством, не були порушені, оскільки зобов'язання припинилися в момент зарахування. Відповідно до процесуального законодавства Верховний Суд залишив касаційну скаргу податківців без задоволення. Ця позиція захищає право бізнесу на використання цивільно-правових інструментів в умовах воєнного стану, попри жорсткі обмеження НБУ для банківського сектору. Висновки суду підтверджуються попередньою судовою практикою, де суди вказували на відсутність у податкових органів повноважень застосовувати певні валютні санкції, що належать до компетенції НБУ. Також в іншій справі суд визнав незаконним нарахування пені при зменшенні суми валютної виручки через дефект товару без рішення арбітражу, що підтверджує відсутність підстав для штрафів при правомірній зміні умов контракту.

Утримання 3,7 млн грн банківської гарантії за прострочення поставки

Третій приклад демонструє маніпуляції з інструментами забезпечення виконання зобов'язань у сфері публічних закупівель. ТОВ з ІІ «Юромаш» звернулося до суду з позовом проти ТОВ «Оператор ГТС України» про стягнення 3 765 807,36 грн безпідставно набутих коштів, які були утримані за банківською гарантією. Позивач виконав поставку товару з простроченням, за що відповідач уже утримав відповідні штрафні санкції, проте додатково стягнув повну суму забезпечення виконання договору.

Переконаний, що використання гарантії як каральної санкції за порушення строків повністю суперечить її правовій природі. Верховний Суд вказав, що відповідно до законодавства про публічні закупівлі, замовник зобов'язаний повернути забезпечення виконання договору після виконання учасником-переможцем умов договору. Оскільки товар був фактично поставлений, зобов'язання вважається припиненим виконанням згідно з нормами цивільного законодавства. Прострочення не дає права на повне утримання гарантії, якщо санкції за це порушення вже були застосовані окремо, адже гарантія не є інструментом відповідальності за прострочення. Ця позиція забезпечує захист учасників публічних закупівель від подвійного стягнення за одне й те саме порушення. У судовій практиці також наголошено на важливості встановлення факту виконання зобов'язання для оцінки правомірності стягнення гарантії та підкреслено незалежність банківської гарантії від основного договору. Варто враховувати відмінність у деяких спорах, де суд відмовив у поверненні коштів, оскільки умови конкретного договору прямо визначали прострочення як підставу для утримання гарантії.

Окрім основної суми, позивач просив стягнути 50 000 грн витрат на професійну правничу допомогу за розгляд справи у першій інстанції. Щодо цього процесуального питання Верховний Суд послався на ч. 8 ст. 129 та ст. 221 ГПК України. Суд вказав, що докази витрат на правничу допомогу мають бути подані до закінчення судових дебатів або протягом п'яти днів після ухвалення рішення за умови подання відповідної заяви до дебатів. Оскільки позивач подав докази після дебатів без обґрунтування поважності причин пропуску строку, стягнення 50 000 грн було скасовано. Недотримання процесуальних строків подання доказів унеможливлює їх стягнення, незалежно від результатів розгляду спору по суті.

Порівняння підходів у судовій практиці

Практичні кроки для захисту активів та відшкодування витрат

Аналіз наведених рішень дозволяє сформувати чітку послідовність дій для адвоката, який супроводжує господарські спори або консультує бізнес щодо виконання контрактів.

1. Уникайте переписування фактичних обставин у касаційній скарзі. Фокусуйте аргументацію виключно на порушенні судами попередніх інстанцій конкретних норм матеріального чи процесуального права, інакше скарга буде залишена без задоволення на підставі ст. 300 ГПК України.
2. При структуруванні зовнішньоекономічних контрактів в умовах воєнного стану активно використовуйте механізм зарахування зустрічних однорідних вимог (ст. 601 ЦК України). У разі претензій податкової служби щодо порушення ст. 13 Закону «Про валюту і валютні операції» — оскаржуйте їх, посилаючись на те, що п. 14-6 постанови НБУ № 18 регулює дії банків, а не платників податків.
3. У спорах щодо публічних закупівель зафіксуйте факт повного виконання зобов'язання (поставки товару чи надання послуг), навіть якщо воно відбулося з затримкою (ст. 599 ЦК України).
4. Подайте письмову вимогу замовнику про повернення суми забезпечення виконання договору на підставі ч. 2 ст. 27 Закону «Про публічні закупівлі».
5. У разі відмови замовника повернути кошти — ініціюйте позов про стягнення суми гарантії як безпідставно набутих коштів, доводячи неможливість подвійного притягнення до відповідальності за одне порушення.
6. Подавайте всі докази витрат на професійну правничу допомогу (договори, акти, платіжні доручення) суворо до моменту виходу судді в нарадчу кімнату після дебатів. Якщо це неможливо — обов'язково зробіть заяву до початку дебатів про подання доказів протягом п'яти днів (ст. 129, ст. 221 ГПК України).

Ігноруючи жорсткі процесуальні строки подання доказів витрат на правничу допомогу, ви ризикуєте втратити право на компенсацію десятків тисяч гривень гонорару, навіть отримавши повну перемогу в основному майновому спорі.